Fusie van twee of meer ondernemingen

Fusie is het samengaan als economische eenheid van twee of meer ondernemingen. Er zijn drie vormen van fusie:

Bedrijfsfusie
Van bedrijfsfusie is sprake indien ondernemingen worden samengevoegd door overdracht van (bepaalde) activa en passiva. De overnemer kan een gehele onderneming of een deel daarvan overnemen. Wanneer er nog slechts een aantal activa worden overgenomen, is er geen sprake meer van fusie, maar van koop. Voordeel van bedrijfsfusie is dat dit mogelijk is ongeacht de rechtsvorm van de onderneming. Nadeel is dat alle activa en passiva op de daarvoor voorgeschreven wijze afzonderlijk dienen te worden geleverd.

Aandelenfusie
Van aandelenfusie is sprake indien ondernemingen worden samengevoegd door de verwerving van aandelen en mitsdien verwerving van zeggenschap. Slechts de aandelen dienen te worden overgedragen om de fusie tot stand te brengen. Voordeel is dat het betreft een relatief eenvoudige methode. Nadeel is dat deze vorm van fusie enkel kan plaatsvinden bij naamloze en besloten vennootschappen. De aandelen kunnen worden verkregen door koop tegen betaling, maar ook door ruil al dan niet onder bijbetaling.

Juridische fusie
Juridisch fusie is de versmelting van rechtspersonen zoals beschreven in de wet. Er zijn twee vormen van juridische fusie:

• een fusie waarbij de één het vermogen van de ander verkrijgt onder algemene titel;
• een fusie waarbij een nieuw opgerichte rechtspersoon het vermogen van de beide verdwijnende rechtspersonen onder algemene titel verkrijgt.

Het gehele vermogen van de verdwijnende rechtspersonen gaat over op de verkrijgende rechtspersoon. De eerstgenoemde houdt op te bestaan. Dit heeft als voordeel dat de verschillende vermogensbestanddelen niet afzonderlijk behoeven te worden overgedragen. Medewerking van schuldeisers en contractspartners is onnodig.

Een juridische fusie is niet mogelijk indien één van de te fuseren rechtspersonen reeds is ontbonden of in staat van faillissement of van surseance van betaling verkeert.

Vereiste is dat de te fuseren rechtspersonen dezelfde rechtsvorm hebben, met dien verstande dat NV en BV geacht worden dezelfde rechtsvorm te hebben

De procedure voor juridische fusie is aan de nodige wettelijke eisen verbonden.