Certificering van aandelen

Het kapitaal van een BV/NV bestaat uit aandelen. Aan deze aandelen zijn onder meer verbonden winst- en zeggenschapsrechten. Certificering van aandelen maakt het mogelijk de winstrechten los te koppelen van de zeggenschapsrechten.

Door certificering kan worden voorkomen dat bij voorbeeld kinderen/erfgenamen, niet in de onderneming werkzaam zijnde, invloed hebben op het beleid van de onderneming, terwijl zij anderzijds toch profiteren van de winst die de onderneming maakt. Er kan voorts behoefte bestaan om de zeggenschap in de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA) in handen te geven van de bestuurders.

De aandeelhouder draagt zijn aandelen over ten titel van beheer aan een speciaal daartoe in het leven geroepen Stichting Administratiekantoor (STAK). Het STAK geeft in ruil daarvoor certificaten van aandelen uit aan de oorspronkelijke aandeelhouder, thans certificaathouder. Het (bestuur van het) STAK oefent dan het aan de aandelen verbonden stemrecht uit. Het economisch belang van de aandelen berust bij de certificaathouder. Dit betekent dat het STAK bij de uitoefening van het stemrecht de belangen van de certificaathouder in het oog dient te houden.

Het voornaamste recht van de certificaathouder is het recht op dividend. Dit recht oefent hij uit jegens het STAK dat als aandeelhouder het dividend incasseert. In de praktijk wordt het dividend doorgaans rechtstreeks aan de certificaathouder uitgekeerd.

De verhouding tussen STAK en certificaathouder wordt neergelegd in de zogenaamde administratievoorwaarden.